Auditoría de reverse merger
Auditamos a empresas operativas privadas que se fusionan con una shell company pública, para que el Super 8-K incluya estados financieros auditados bajo normas del PCAOB desde el primer día. Nuestro equipo bilingüe, liderado por un socio, trabaja con un alcance y un cronograma escritos, alineados con su fecha de cierre.
Un reverse merger (fusión inversa) permite que una empresa operativa privada se convierta en pública al combinarse con una shell company que ya reporta a la SEC. La Rule 12b-2 de la Exchange Act y la Rule 405 de la Securities Act definen una shell company como un registrante sin operaciones, o con operaciones mínimas, y cuyos activos son nulos o mínimos, solo efectivo y equivalentes, o efectivo más otros activos mínimos. La operación se cierra rápido. Lo difícil son los estados financieros, porque la SEC los exige desde el primer día.
Este servicio está dirigido a:
Cuando la shell adquiere el negocio operativo, ese negocio pasa a ser el predecesor del registrante. El Item 2.01(f) del Form 8-K exige entonces la llamada "información de Form 10": lo que el predecesor revelaría si se registrara en el Form 10, incluidos estados financieros conforme a Regulation S-X. Para una smaller reporting company aplica el Article 8. La Rule 8-02 pide balances auditados al cierre de los dos últimos ejercicios, y estados de resultados integrales, flujos de efectivo y cambios en el patrimonio auditados de ambos años. Si corresponde, se agregan estados intermedios según la Rule 8-03.
El Financial Reporting Manual de la SEC (Topic 4) exige una firma registrada en el PCAOB para los estados del predecesor. También indica que los estados de un emisor auditados por una firma no registrada se consideran "no auditados". Una auditoría local previa ayuda, pero rara vez es suficiente.
Los Items 2.01, 5.06 (cambio en la condición de shell company) y 9.01 del Form 8-K vencen cuatro días hábiles después del cierre. Normalmente, el Item 9.01(a)(3) permite presentar por enmienda los estados del negocio adquirido hasta 71 días calendario después. El Item 9.01(c) elimina esa prórroga cuando el registrante era una shell company (distinta de una business combination related shell company) justo antes de la operación (instrucciones del Form 8-K). En la práctica, la auditoría debe estar terminada antes del cierre.
Nota: Los valores emitidos en la fusión tienen sus propias restricciones. La Rule 144(i) no permite usar la Rule 144 con valores de shells actuales o anteriores hasta que el emisor presente la información de Form 10 y esté al día con sus informes durante 12 meses; las reventas proceden un año después de presentar esa información. Además, la Rule 145a considera que la combinación con una shell que reporta implica una venta de valores a los accionistas de la shell. Estos temas corresponden a su abogado bursátil; nuestro papel son los estados financieros auditados.
El cronograma es ilustrativo para una empresa con dos ejercicios por auditar y registros razonablemente ordenados. Su calendario real se confirma en la propuesta escrita y depende de la fecha de cierre que fije su abogado.
Verificaciones de independencia de la empresa operativa y de la shell, revisión del borrador del acuerdo de fusión y acuerdo sobre periodos, entidades y fecha de presentación.
Saldos iniciales, recorridos de ingresos y partes relacionadas, y lista de temas contables como instrumentos de patrimonio, notas convertibles y operaciones en el extranjero.
Pruebas sustantivas, confirmaciones y procedimientos de grupo para subsidiarias en la región. Ajustes propuestos compartidos cada semana.
Revisión de estados intermedios, del estado de patrimonio reexpresado y de las páginas financieras del Super 8-K.
Revisión de calidad del encargo, comunicación con el comité de auditoría, dictamen firmado y consentimiento listos antes del cierre. El Form AP se presenta al PCAOB después de la emisión.
Acordamos por escrito unos honorarios fijos antes de iniciar el trabajo de campo. Estos son los factores que los determinan; consulte cómo fijamos nuestros honorarios.
SESGLO es la práctica de auditoría PCAOB de Asesoria Global, Sociedad Anónima, firma de contadores públicos registrada en el PCAOB (Firm ID 7184) con sede en la Ciudad de Guatemala. Antes de contratar a cualquier auditor, incluidos nosotros, puede verificar su registro en el PCAOB (artículo en inglés).
El socio firmante participa desde el alcance hasta la emisión del dictamen, algo clave cuando la fecha de cierre no puede moverse.
Trabajamos en español con su equipo financiero y en inglés con sus abogados en EE. UU.
Honorarios fijos, alcance escrito y cronograma semanal en la propuesta. Respondemos a solicitudes de propuesta en un día hábil.
Intercambio seguro de documentos y recorridos virtuales para emisores de EE. UU. y sus subsidiarias en el extranjero.
¿Prefiere salir a bolsa mediante una oferta registrada? Consulte nuestra auditoría para IPO y Form S-1. ¿Ya cotiza en OTC? Vea nuestra auditoría para empresas OTC.
Preguntas frecuentes
No. El Item 9.01(c) del Form 8-K excluye la prórroga de 71 días calendario cuando el registrante era una shell company (distinta de una business combination related shell company) inmediatamente antes de la transacción. Los estados auditados y la información pro forma requerida deben incluirse en el informe inicial, dentro de los cuatro días hábiles posteriores al cierre.
Por lo general, no tal como está. Tras la transacción, la empresa operativa se convierte en predecesora del registrante, y el Financial Reporting Manual de la SEC exige que sus estados sean auditados por una firma registrada en el PCAOB. Los estados auditados por una firma no registrada se consideran no auditados. En la práctica, los periodos presentados se auditan o reauditan bajo normas del PCAOB.
Normalmente, la empresa operativa privada. Cuando esta se fusiona con una shell pública sin operaciones, el personal de la SEC trata la operación como una recapitalización inversa: equivale a que la empresa operativa emite acciones a cambio de los activos monetarios netos de la shell, sin reconocer goodwill ni intangibles. Los estados históricos de la empresa operativa pasan a ser los del registrante.
No necesariamente. Según el personal de la SEC, salvo que el mismo contador haya dictaminado sobre la shell y sobre el adquirente contable, un reverse merger implica un cambio de auditor. Ese cambio se revela bajo el Item 4.01 del Form 8-K, y el comité de auditoría debe aprobar al auditor de la compañía combinada.
La Rule 144(i) no permite usar el safe harbor con valores de shell companies actuales o anteriores hasta que el emisor deje de ser shell, esté sujeto a reportar bajo la Exchange Act, haya presentado todos sus informes de los 12 meses anteriores y haya presentado la información de Form 10. Las reventas proceden un año después de esa presentación. Su abogado bursátil debe confirmar cada caso.
La Rule 5110(c) de Nasdaq exige, en general, un año de cotización después de presentar la información de la transacción con estados auditados. También exige un precio mínimo sostenido e informes periódicos puntuales, incluido un informe anual de un ejercicio completo iniciado después de esa presentación. Una oferta suscrita en firme de al menos USD 40 millones es una excepción. La Section 101(e) de NYSE American tiene un esquema similar.
Sí, siempre que nuestras verificaciones de independencia bajo la Rule 2-01 de Regulation S-X y la PCAOB Rule 3520 resulten satisfactorias para ambas entidades. Algunas operaciones requieren además auditar el último periodo de la shell antes de la fusión. La propuesta escrita define qué entidades, periodos e informes están cubiertos.
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